|
Şirketlere Web Sitesi
Zorunluluğu Olduğunu Biliyor musunuz?
Adalet
Bakanı Cemil Çiçek tarafından açıklanan Türk Ticaret
Kanunu Tasarısı Taslağı ile şirketlerin web sitesi
oluşturmaları ve burada şirkete ait bilgilerin yer
alması zorunlu tutuluyor. Tasarı’da, hukuki sonuç
doğuran yönlendirilmiş elektronik mesajlara da dikkat
çekilirken, anonim şirketlerde yönetim kurullarının on-line olarak elektronik ortamda
toplantı yapması olanağı da
sağlandı.
1 Ocak 1957 tarihinden beri yürürlükte olan 6762 sayılı
“Türk Ticaret Kanunu” değişiyor. Bugünün şartlarına göre
hazırlanan Tasarı, Adalet Bakanı Cemil Çiçek ve Türk
Ticaret Kanunu Komisyonu Başkanı Prof. Dr. Ünal
Tekinalp tarafından açıklandı.
Tasarı ile bir çok yenilik getiriliyor. Bu yeniliklerin
en önemlisi ise şirketlerin elektronik ortama taşınması
olarak dikkat çekiyor. Diğer önemli gelişmeleri,
elektronik alışverişte de hukuki konuların geçerli
olacağı ve elektronik imzaya getirilen sınırlandırmalar
oluşturuyor.
Türk Ticaret Kanunu’nun değişmesindeki önemli kriterler
arasında elektronik ortamda hukuki işlem kurmanın
yaygınlık kazanması gösteriliyor. “Elektronik işlemler
ve bilgi toplumu hizmetleri” başlığı ile belirtilen
bölümde, şirketlere web sitesi oluşturma zorunluluğu şu
şekilde ifade ediliyor:
“MADDE 1502. –
1. Her sermaye şirketi bir Web
sitesi oluşturmaya ve sitenin belirli bir bölümünü,
şirketin kanunen yapması gereken ilânlarına,
paysahipleri ve ortakları açısından önem taşıyan
açıklamalarına, yönetim kurulu ve genel kurul
toplantılarının hazırlıkları ve yapılması ile ilgili,
ortaklara sunulması gereken belgelerin açıklanmasına, bu
kurullara ilişkin davetlerin yapılmasına, oy verme,
şeffaflık ve kamuyu aydınlatma yönünden zorunlu ve bilgi
toplumu bağlamında yararlı görülen hizmet ve bilgilerin
sunulmasına, bilgi almaya yönelik sorulara, verilen
bilgiye ve benzeri diğer işlemler ile bu kanunda ve
diğer kanunlarda paysahiplerinin veya ortakların
aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara tahsis etmek
zorundadır.
Ayrıca, finansal tabloları, bunların dipnotları, yıllık
rapor, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne
oranda uyulduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklaması,
denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin
raporları ve yetkili kurul ve bakanlıkların istedikleri
pay sahiplerinin ve sermaye piyasasını ilgilendiren
konulara ilişkin olarak şirketin cevap ve bildirimleri
ve diğer ilgili hususlar şirketin web sitesinde
yayınlanır.
Bu hükümdeki yükümlülüğe uymama, kanuna aykırılığın ve
yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin bütün
sonuçlarını doğurur. Ceza hükümleri saklıdır.
Finansal tabloları ile her türlü rapor üç yıl sitede
kalır.
2. Web sitesinin bilgi toplumu
hizmetlerine ayrılmış kısmının ticaret siciline kaydı da
dahil olmak üzere, bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş
bulunan bu kısmının herkese açık nitelik taşıdığı,
burada yer alan mesajlar ile bilgilerin ilgililere
yönlendirilmiş açıklamalar ve hukukî iradeler olduğu,
sitenin bu kısmına ulaşılmasının usul ve esasları ile
ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.
3. Web sitesinin bu maddenin amaçlarına
tahsis edilmiş kısmında yayımlanan bilgilerin başına
parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur.
Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve yukarıda anılan
yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Tahsis
edilen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği
karinedir.
4. Yönlendirilmiş mesajların basılı
şekilleri 82 nci madde uyarınca ayrıca saklanır. Web
sitesinde yer alacak bilgiler metin haline getirilip
şirket yönetimince tarih ve saati gösterilerek
noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarasına göre
yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayınlanan
bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin
olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.”
Elektronik Alışveriş
Ayrıca elektronik alışverişte de kanun hükümlerinin
geçerli olduğunu gösteren bir madde yer alıyor. Böylece
normal alışverişte olduğu gibi elektronik alışverişte de
yapılacak işlemlerin geçerliliği hukuksal olarak
sağlanıyor. İlgili madde de şöyle deniliyor:
“MADDE 1503. –
1. Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18
inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak şartıyla,
ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar;
fatura, teyid mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı
çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik
gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik
ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza
uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.”
Güvenli elektronik imza
Elektronik imzanın hukuksal geçerliliğinin sınırları da
çiziliyor. Tasarıda, “Poliçe, bono, çek makbuz
senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler
güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyeceği, bu
senetlere ilişkin arz, kabul, aval gibi senet üzerinde
gerçekleştirilen işlemler güvenli elektronik imza ile
yapılamayacağı” belirtiliyor.
Ancak e-imzanın uluslararası uygulamada geçerliliği
artarsa yasağın Adalet Bakanlığının önerisi üzerine
Bakanlar Kurulunca kaldırılacağı kaydediliyor.
Tasarı,
şirketlere web sitesi zorunluluğundan sonra bir de on-line
genel kurul toplantısı olanağı getiriyor. Tasarıda ilgili madde de
şu ifadelere yer veriliyor:
“MADDE 1505. –
1. a) Sermaye şirketlerinde müdürler
kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen belirli
durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses
aktarılması yoluyla katılabilmeleri ve oy vermeleri esas
sözleşme veya şirket sözleşmesiyle düzenlenebilir.
b) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara
bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas
sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar
kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy
verme fiziki katılımın öneride bulunmanın ve oy vermenin
bütün sonuçlarını doğurur.
c) Yukarıda öngörülen hallerde, elektronik ortamda oy
kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir Web
sitesine sahip bulunulması, ortağın bu yolda talepte
bulunması elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya
elverişliliğinin bir teknik raporla kanıtlanıp bu
raporun tescil ve ilân edilmiş olması, oy kullananların
kimliklerinin saklanması gerekir.
d) Yukarıda anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket
sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy
kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştiriri ve ortağa
gerekli bütün araçları sağlar.
e) Yukarıdaki hükümler çerçevesinde oyun gerçek sahibi
tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar
Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak bir
yönetmelikle düzenlenir.
2. a) Anonim şirketlerde genel
kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma,
görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy
vermenin bütün hukukî sonuçlarını doğurur. Bu hükmün
uygulanması esasları bir Bakanlar Kurulu Tüzüğü ile
düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik ortamda
katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün
örneği yer alır.
Anonim şirketler Tüzükten aynen aktarılacak olan bu
hükümde değişiklik yapamazlar. Tüzük ayrıca oyun gerçek
sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını
sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında
öngörülen komiserlerin bu hususa ilişkin yetkilerini
içerir.
b) Bu Tüzüğün yürürlüğe girmesi ile birlikte genel
kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma
sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kota
edilmiş şirketlerde zorunlu hale gelir.
3. Birinci fıkranın (e) bendindeki
yönetmelik ile pay sahibinin temsilcisine Web sitesi
aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri
düzenlenebilir.
2. Uygulama kuralları
MADDE 1506. –
1.Elektronik ortamı kullanmak isteyen
ortaklar, paysahipleri ve yönetim kurulu üyeleri e-posta
adreslerini şirkete bildirirler.
E) Kurumsal yönetim ilkeleri
MADDE 1507. –
# Halka açık anonim şirketlere kurumsal yönetim
ilkelerini, yönetim kurulunun buna ilişkin açıklamasının
esaslarını ve şirketlerin bu yönden derecelendirme kural
ve sonuçlarını Sermaye Piyasası Kurulu belirler. Başka
kurumlar, kurullar ve kuruluşlar Sermaye Piyasası
Kurulunun onayını almak şartıyla, sadece kendi alanları
için geçerli olabilecek kurumsal yönetim ilkeleri ile
ilgili, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler
yapabilirler.”
Türk Ticaret Kanuna uygun web
tasarım hizmetimiz için tıklayınız.
|
